年报]天地源2006年年度报告

※发布时间:2019-6-29 15:50:29   ※发布作者:habao   ※出自何处: 

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  4、公司负责人柳政,主管会计工作负责人俞向前,会计机构负责人(会计主管人员)李炳茂声明:本年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的境内会计师事务所名称:西安希格玛有限责任会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址:中国西安高新25号希格玛大厦三、四层

  处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益主要为长期投资股权转让收益7970415.55万元。

  本次股权分置相关股东会议决议公告刊登于2006年4月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  2006年5月11日,本公司完成股权分置工作。公司控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”单方面向方案实施的股权登记日(2006年5月9日)登记在册的全体流通股股东执行了每10股流通股支付3.30股的股改方案,共计支付对价股份48,510,003股。本次股权分置方案实施公告刊登于2006年5月8日《上海证券报》和上海证券交易所。

  种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期截止本报告期末至前三年,本公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

  注:2006年5月,本公司实施股权分置方案,根据股东会议决议:公司控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”单方面向股权登记日(2006年5月9日)登记在册的全体流通股股东每10股流通股支付3.30股,共计支付48,510,003股作为全部非流通股获得流通权的对价。本次股权分置方案完成之后,本公司股份总数保持不变,股本结构变化为:有限售条件的流通股份524,592,098股,占总股本的72.85%;无限售条件的流通股195,510,003股,占总股本的27.15%。

  内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量报告期末,本公司无内部职工股。

  本公司法人股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的一致行动人;本公司未知其他社会股股东之上述股东关联关系或一致行动关系的 间关联关系或一致行动人的情况。

  说明 公司持股5%以上的股东为西安高新技术产业开发区房地产开发公司,是公司第一大股东,其所持有的本公司61.51%股份属于有限售条件的流通股。截止报告期末,其所持有的本公司168,000,000股已质押,占所持股份的37.92%,占公司股份总数的23.33%。

  交行上海分 2007年 自股权分置方案实施之日起,12个月内不上市交5 行宝山支行 2,358,000 5月11 2,358,000 易。

  中国信达资 2007年 自股权分置方案实施之日起,12个月内不上市交6 产管理公司 2,358,000 5月11 2,358,000 易。

  上海汽车工 2007年 自股权分置方案实施之日起,12个月内不上市交8 业有限公司 2,358,000 5月11 2,358,000 易。

  上海市公积 2007年 自股权分置方案实施之日起,12个月内不上市交9 金管理中心 1,880,400 5月11 1,880,400 易。

  主要经营业务或管理活动:国家和的高新技术主要领域的产品和设备;对开发区的公用配套设施进行综合管理,并对社会和企业提供有偿服务;依照国家授权从事外贸业务(国家专项审批除外);

  西安高科(集团)公司持有的西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%的权益,是一家大型国有独资企业,全国高新技术百强企业之一,中国企业集团500强之一。

  报告期内,本公司除控股股东“西安高新技术产业开发区房地产开发公司”持有61.51%股份之外,无其他持股在百分之十以上的法人股东。

  (1)公司董事柳政、俞向前、李炳茂及高级管理人员倪明涛、杨斌、李军利、解嘉及叶庆春在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算;

  (2)公司董事贾长舜、宫蒲玲、胡炘、峰及董事席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋在报告期内从公司领取的报酬总额按照税后计算;

  (3)公司监事牛跃进、王涛、柳三洋、金伟芬、谢奋颖、孙月行在报告期内从公司领取的报酬总额按照税后计算;

  (1)柳政,男,1966年生,中员,研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂、西安市计划委员会、西安市办公厅工作,曾任西安高科(集团)公司总经理办公室副主任、办公室主任(兼党群工作部部长)、西安高科集团高科房产有限责任公司董事长、总经理。现任西安高科(集团)公司总经理助理、天地源股份有限公司第五届董事会董事长。

  (2)俞向前,男,1967年生,西安市政协委员,市民盟副主委,管理工程硕士、西安交通大学管理学博士,高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司工作,曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司西安投资银行部副总经理、总经理。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、总裁。

  (3)贾长舜,男,1963年生,中员,研究生学历,高级经济师。曾在西北工业大学工作,曾任西安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事局局长。现任西安高科(集团)公司副总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (4)宫蒲玲,女,1960年生,中员,大学毕业,会计师。曾任西安高压电瓷厂财务科科长、西安高科(集团)公司财务部副部长、部长。现任西安高科(集团)公司总会计师、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (5)胡炘,男, 1971年生,中员,研究生学历,经济师。曾在中国电子物资西北公司工作,曾任西安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长。现任西安高科(集团)公司总经理办公室主任兼发展规划部部长、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (6)峰,男,1967年生,中员,大学毕业,经济管理学士,西北工业大学管理科学与工程在读博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司(高新地产)企划部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总经理、天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (7)李炳茂,男,1968年生,中员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理、高新地产财务部经理、西安高科(集团)公司财务部部长助理、高新地产副总经理。现任天地源股份有限公司第五届董事会董事、天地源股份有限公司常务副总裁、财务总监。

  (8)席酉民,男,1957年生,中员,管理工程博士,陕西省政协委员,西安市常委。现任西安交通大学副校长,陕西MBA学院常务副院长、教授、博士生导师,天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (9)赵守国,男,1963年生,中员,经济学博士。现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师,陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问、董事委员会副主任、陕西省董事协会常务理事,天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (10)谢思敏,男,1956年生,无党派人士,博士。曾任国际信托投资公司证券部副经理,1993年开始执业律师,1995年参与创建市信利律师事务所并为高级合伙人,同时为中华全国律师协会外事委员会委员、金融证券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员,天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (11)雷华锋,男,1963年生,无党派人士,陕西省政协委员,工商管理硕士,管理工程在读博士,中国注册资产评估师。现任西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经理、陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长、陕西正衡保险公估公司董事长,同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事,陕西省注册会计师协会、注册评估师协会、西安体制研究会副会长,天地源股份有限公司第五届董事会董事。

  (12)牛跃进,男,1958年生,中员,研究生学历,工程师。曾在西安焦化厂生产科、技术科、计划管理科工作,在西安高新技术产业开发区管委会历任经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社保局局长。现任西安高科(集团)公司党委副、天地源股份有限公司第五届监事会。

  (13)王涛,男,1967年生,中员,大专学历,会计师。曾在军区通讯团服役,在华山半导体材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科(集团)公司内控部副部长、天地源股份有限公司第五届监事会监事。

  (14)柳三洋,男,1967年生,中员,本科学历,经济师。曾在西安华山机械工业有限公司劳资教育处、审计处工作,曾任西安高科实业股份有限公司副总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、兼任水晶岛酒店公司董事长及总经理、师科公司董事、天地源股份有限公司第五届监事会监事。

  (15)金伟芬,女,1955年生,中员,研究生学历,高级政工师。曾在上海汽车传动轴厂、上海汽车拖拉机工业联营公司、上海汽车工业总公司工作,在上海汽车工业(集团)总公司历任部副部长,党办副主任、主任,董办副主任、主任。现任上海汽车工业(集团)总公司董事会办公室、党委办公室主任、部部长,天地源股份有限公司第五届监事会监事。

  (16)谢奋颖,女,1976年生,中员,经济金融学硕士。曾在普华永道咨询(上海)有限公司和安永会计师事务所工作。现任上海盛融投资有限公司投资经营部经理、天地源股份有限公司第五届监事会监事。

  (17)孙月行,女,1980年生,本科学历,助理经济师。2002年以来,在中国信达资产管理公司投资银行部、证券业务工作组、证券业务部工作。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事。

  (18)张建军,男,1971年生,研究生毕业,工程师。曾在陕西工学院工作、西安市第三建筑公司工作、高新地产工作,自2003年以来,在天地源股份有限公司西安分公司工作,历任项目管理部经理、副总经理、常务副总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、西安分公司总经理、兼任西安天地源房地产开发有限公司总经理。

  (19)李成璐,男,1969年生,中员,大学文化,管理学学士,助理工程师。曾任西安庆安集团有限公司机加技术员、公司办公室秘书、团委,金交通设施有限公司副总经理,西安高新技术产业开发区房地产开发公司办公室行政文秘,天地源股份有限公司西安分公司办公室主任,天地源股份有限公司总裁办副主任,天地源物业公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、西安天地源品牌推广有限责任公司总经理。

  (20)马韫韬,男,1969年生,中员,大学文化。曾在黄河机器制造厂、黄河机电股份有限公司工作,曾任高新地产物业经营部负责人、总经理办公室主任、销售分公司总经理、天地源股份有限公司销售公司常务副总经理,品牌推广公司总经理。现任天地源股份有限公司第五届监事会监事、天津天地源置业投资有限公司总经理、董事长。

  (21)倪明涛,男,1968年生,中员,大学毕业,高级工程师职称。曾在西安日用化学工业公司、西安高新区管委会行政部、西安高科(集团)公司工作,曾任新国际俱乐部副总经理、新管理集团副总经理,西安高科(集团)新西部实业发展公司副总经理,西安高新区长安科技产业园管理办副主任,集团公司环城西苑项目部负责人,西安高科(集团)新西部实业发展公司总经理兼新型工业园管理办公室常务副主任。现任天地源股份有限公司副总裁。

  (22)杨斌,男,1967年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会工作,曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理、高新地产副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司董事会秘书、西安分公司副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁。

  (23)李军利,男,1964年生,中员,研究生,工程师。曾在于西电建设公司、西安高压开关厂工作,曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理助理、副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁、西安高科(集团)公司配套部部长、西安高科物流发展有限公司董事长及总经理。

  (24) 解嘉,女,1965年生,工商管理硕士,工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金教集团股份有限公司工作,曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼任陕西金叶西工大信息技术学院筹建处工程建设总负责人、陕西金叶新型建材公司董事长、陕西金叶物业管理公司董事。

  (25)叶庆春,女,1969年生,工商管理硕士。曾任秦川机械发展股份有限公司证券部部长、证券事务代表、华鑫证券有限责任公司投资银行西北部副总经理、天地源股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任、主任、总裁特别事务助理。现任天地源股份有限公司董事会秘书。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核评价,由董事会、监事会审议通过后,提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬;董事的薪酬由股东大会审议通过后执行。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放时,公司按其年薪的50%作为基本薪酬按月发放,其他的50%作为绩效薪酬于年底进行考核,依据公司当年实现经济效益情况及个人年度实际工作情况,决定其剩余50%薪酬的考核兑现。

  1、由于工作调动原因,钱国樑先生于2006年4月23日本公司第四届监事会第十次会议辞去监事职务。该事宜已公告于2006年4月24日《上海证券报》。

  2、根据公司发展需要,杨斌先生于2006年8月6日本公司第四届董事会第十九次会议之后不再担任董事会秘书职务。该事宜已公告于2006年8月8日《上海证券报》。

  3、2006年12月10日,本公司2006年度第二次临时股东大会进行了董事会换届选举,会议选举产生公司第五届董事会,新聘高级管理人员。公司第四届董事会董事女士、田向群先生、丁琍珺女士、赵文建先生、何晓勇先生及董事何雁明先生届满离任;柳政先生、贾长舜先生、宫蒲玲女士、俞向前先生、胡炘先生、峰先生及李炳茂先生当选公司第五届董事会董事,席酉民先生、赵守国先生、谢思敏先生及雷华锋先生当选公司第五届董事会董事,柳政先生当选公司第五届董事会董事长。该事宜已公告于2006年12月12日《上海证券报》。

  4、2006年12月10日,本公司2006年度第二次临时股东大会进行了监事会换届选举,会议选举产生公司第五届监事会股东监事,职工工会选举产生职工监事。公司第四届监事会监事党建荣女士、代淑萍女士、孙国俊先生、桂智莉女士及丘炜先生届满离任;牛跃进先生、王涛先生、柳三洋先生、金伟芬女士、谢奋颖女士及孙月行女士当选公司第五届监事会股东监事,张建军先生、李成璐先生及马韫韬先生当选公司第五届监事会职工监事,牛跃进先生当选公司第五届监事会。该事宜已公告于2006年12月12日《上海证券报》。

  5、2006年12月10日,本公司第五届董事会第一次会议重新聘任高级管理人员:俞向前先生担任总裁职务,李炳茂先生担任常务副总裁、推背图全文财务总监职务,倪明涛先生、杨斌先生、李军利先生及解嘉女士担任副总裁职务,叶庆春女士担任董事会秘书职务。该事宜已公告于2006年12月12日《上海证券报》。

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会、上海证券交易所等监管部门所颁发的相关规范性文件的要求,认真落实公司治理的有关,致力于进一步完善公司治理结构,增强公司治理机制的有效性,提高董事会决策的科学性。

  报告期内,公司顺利实施了股权分置工作,平稳完成董事会与监事会换届工作,重新聘任高级管理人员,公司结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下:

  公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。确保平等对待所有股东,中小投资者利益,使所有股东享有平等地位并充分行使权益。

  报告期内,本公司召开了2005年度股东大会、股权分置相关股东大会及两次临时股东大会,严格按照有关履行了相关法律程序,并由律师现场并出具法律意见书。

  报告期内,本公司第四届董事会任期届满;公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的董事任职资格和选聘程序选举构成公司第五届董事会。目前,公司新一届董事会为11人,其中董事为4人,其人数和人员构成符律法规的要求。

  报告期内,本公司共召开了11次董事会会议,各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,按时出席董事会会议,认真履行职责,注重公司和全体股东的权益;其中,董事充分发挥其专业性和性,除行使董事的一般职权外,还认真行使特别职权,为公司的经营决策提供了有力的支持,提升了公司的治理水平。

  报告期内,本公司第四届监事会任期届满;公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的监事任职资格和选聘程序选举构成公司第五届监事会。目前,公司新一届监事会为9人,其中职工监事为3人,其人数和人员构成符律法规的要求。

  报告期内,本公司共召开7次监事会会议,各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度,按时出席监事会会议,认真履行职责,对公司生产经营管理、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督,向董事会和管理层提出和改进意见。

  本公司于2006年正式启动股权分置工作,2006年4月20日召开股改相关股东大会并表决通过《公司股权分置方案》,2006年5月11日顺利完成股权分置方案的实施。

  报告期内,本公司严格规范对外行为,控制潜在风险,认真审查被对象的资信标准,严格执行内部审核程序,确保公司行为的规范化与制。另一方面,公司控股股东诚信原则,能够认真行使出资人的与义务,没有发生通过关联交易以损害上市公司利益的行为,本公司亦没有违规为控股股东及其子公司和下属公司提供。

  本公司已建立并逐步完善较为公开、透明、的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制;高级管理人员及中层管理人员的聘任充分体现“公开、透明、”原则,符合有关法律法规的要求。

  报告期内,本公司按照“真实、准确、及时、完整”的要求,严格按照监管部门的组织各项信息披露工作,在《上海证券报》及上海证券交易所网站等信息披露渠道上,共计发布34次正式公告和3次定期报告,确保所有股东能够平等有效地获得信息。

  报告期内,本公司根据监管部门的要求,进一步规范公司的信息披露工作及投资者关系管理工作,设置专门部门并指定专人负责接待股东及投资者的来信、来电、来访和各种咨询,切实广大股东、尤其是中小投资者的权益。

  本公司始终按照有关法律法规的要求规范运做,经营,以公司和股东利益最大化为目标,切实提高公司的治理水平。

  何雁明先生为公司第四届董事会董事,于2006年12月10日届满离任。该事宜已公告于2006年12月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  本公司第四届董事会董事何雁明先生于2006年11月21日召开的公司第四届董事会第二十三次会议中,对于新一届董事会人选的任职资格和聘任程序提出反对意见。反对意见如下:

  1、作为公司董事,我认为公司此次董事会换届选举候选人中仍存在着公司实际控制人与股份公司高管人员的兼职问题,因此不符合中国证监会和交易所的相关。

  2、换届选举的公司董事会候选人构成只存在着实际控制人和控股股东董事及公司董事两类人,且实际控制人与控股股东在全部董事中所占比例达到7/11,因此,在公司对相关议案的表决程序和公司治理结构上存在着较为明显的缺陷。

  3、让公司出资的发起人的中小股东董事在此次换届中全部退出董事会的作法,不利于体现实际控制人的诚信责任与义务,我认为公司应当从实际出发对董事会构成作出妥善的设置与安排。

  5、公司董事会候选人中存在着个别董事在上市公司内担任董事的家数超过5家的情形,因此,不符合中国证监会和上海交易所的相关。

  目前,本公司董事会的四位董事,分别为管理、证券、法律及审计和财务会计领域内的专业资深人士,在公司的规范化、专业化运作和提高经营管理效率等方面发挥了积极作用。

  报告期内,本公司董事能够严格按照有关法律法规要求,积极参加公司股东大会和董事会,以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出建设性意见,并发表意见,促进了董事会决策的科学性,切实了公司的整体利益和中小股东的权益。

  (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况1、业务方面: 本公司的主营业务为房地产开发,拥有的研发、建设及销售体系,具备完整的经营系统,在业务运营方面未受到股东单位的控制和影响。

  2、人员方面: 本公司设立专门的人力资源管理部门,拥有的劳动、人事及工资管理体系,公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。

  3、资产方面: 本公司法人财产完整,拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施,拥有自主的资产产权及商标等无形资产,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

  4、机构方面: 本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职,运作;公司各职能部门分工明确、相互配合,切实公司的正常运营。控股股东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的性。

  5、财务方面: 本公司拥有专门的财务部门和财务人员,并按照有关法律法规要求,建立健全了、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度,设有的银行法人帐户,依法纳税,对外签定合同。

  本公司根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》和《年薪制管理办法》,按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制,并建立了公司绩效与个人业绩相联系的激励机制。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度威尼斯人官网,制定当年对高级管理人员的考核指标,并对公司年度实际经营情况进行绩效考评,评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩,以确定高级管理人员的年度收入。

  1、公司于2006年5月27日召开公司2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月30日的上海证券报。

  本公司2005年度股东大会于2006年5月27日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦21层公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计6人,共持有股份458,719,500股,占公司总股本的63.7020%,符合《中华人民国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关,并由中伦金通律师事务所李磐律师进行现场及出具法律意见书。本次股东大会由董事长柳政先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

  本公司2005年度股东大会的相关事项已公告于2006年5月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  公司于2006年4月20日召开公司股权分置相关股东会议。决议公告刊登在2006年4月21日的上海证券报。

  公司于2006年11月9日召开公司2006年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006年11月10日的上海证券报。

  公司于2006年12月10日召开公司2006年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在2006年12月12日的上海证券报。

  本公司于2006年5月20日在西安市西安国际会议中心曲江宾馆第三国际会议厅以现场投票与网络投票相结合的方式,召开公司股权分置相关股东会议。参加本次股东会议的股东及股东授权代表共计2,485人,代表股份536,759,242股,占公司总股本的74.54%,符合《中国人民国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关,并由中伦金通律师事务所梁敏杰律师进行现场及出具法律意见书。本次股权分置相关股东大会由董事长柳政先生主持,公司董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构相关人员出席会议。本次会议审议通过《天地源股份有限公司股权分置方案》。该事项已公告于2006年4月2日《上海证券报》。

  本公司于2006年11月9日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦21层公司会议室以现场方式召开公司2006年度第一次临时股东大会。参加本次临时股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计5人,持有股份456,361,500股,占公司总股本的63.3745%,符合《中国人民国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关,并由中伦金通律师事务所律师进行现场及出具法律意见书。本次临时股东大会由董事长柳政先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席会议。本次会议审议通过《关于审议修改《公司章程》的议案》。该事项已公告于2006年11月10日《上海证券报》。

  本公司于2006年12月10日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室以现场方式召开公司2006年度第二次临时股东大会。参加本次临时股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计3人,持有股份447,672,300股,占公司总股本的62.1679%,符合《中国人民国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关,并由中伦金通律师事务所李磐律师进行现场及出具法律意见书。本次临时股东大会由董事长柳政先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席会议。本次会议审议通过《关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举峰先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举席酉民先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举赵守国先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举雷华锋先生为公司第五届董事会董事的议案》、《关于第五届董事会董事津贴的议案》及《关于选举牛跃进先生为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举王涛先生为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举柳三洋先生为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举金伟芬女士为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举谢奋颖女士为公司第五届监事会监事的议案》、《关于选举孙月行女士为公司第五届监事会监事的议案》、《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》。该事项已公告于2006年12月12日《上海证券报》。

  2006年,中央和地方等有关部门相继颁布实施了一系列政策法规,旨在加强对房地产行业调控的广度、深度和力度,以确保社会和谐及房地产行业的持续健康发展。本轮调控重点在于调整住房结构和引导住房合理需求,所出台的政策措施主要包括:加息、提高银行准备金率、“国六条”、“关于调整住房供应结构、稳定住房价格的意见”、征收住房转让个人所得税等。从中长期分析,宏观调控的深化有利于房地产市场朝着更为健康、稳定及可持续的方向发展,更有利于加速形成优胜劣汰的竞争机制,有利于专业性、规范化的房地产企业在竞争中占据优势地位,进一步做大做强。为此,在国家宏观经济持续健康发展,人民币汇率升值预期的态势下,本公司董事会、经营层经过认真分析讨论,认为未来房地产开发投资仍将保持一个相对平稳的水平,房价涨幅趋缓但仍稳中有升,房地产市场将持续健康发展。

  2006年,是房地产行业宏观调控进一步深化的一年,也是天地源公司发展战略全面推进的关键一年。在行业发展增速趋缓、竞争日趋激烈的市场下,公司紧紧围绕年初确定的”战略推进年”的发展主题,按照”围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四大目标”的经营思,充分化解了宏观调控政策持续趋紧带来的风险与压力,并实现了企业的持续、稳健发展。

  2006年,公司及开发项目先后取得国家、省、市、区各类荣誉20余项,荣获“中国房地产企业优秀称号”;特别是在“中国房地产百强评选”活动中,天地源荣获“2006年中国房地产百强企业百强之星”称号,跻身中国房地产开发企业综合实力50强。

  2006年,公司在稳健拓展房地产及延伸业务的基础上,进一步完善产业链条,全面完成年初董事会所下达的各项经营任务。报告期内,累计实现销售收入91427.57万元,较上年同期增长-3.79 %,实现净利润7133.20万元,较上年同期增长6.35%,净资产收益率达到5.11%,较上年同期增长4.48%;

  回收资金11.69亿元,较上年同期增长28.32%。截止2006年12月31日,公司总资产为33.62亿元,净资产为13.96亿元,每股净资产为1.939元。

  在各方面共同支持下,公司在2006年4月20日的股改相关股东大会上,以流通股股东赞成率92.98%的高票通过了股权分置方案,受到业界的一致好评,并于2006年5月11日顺利完成了股权分置。2006年12月,公司顺利完成了董事会、监事会以及高管层的换届工作。股改的顺利完成和新一届董事会、监事会的组成,使公司治理结构进一步完善和规范。

  枫林绿洲项目:西北角商业招商工作顺利完成,实现了项目的增值溢价;二期全年交房1072套,实施了分户验收体系,维服工作水平进一步提高;三期G区商业除G1#楼外全部竣工;四期工程建设已进入主体施工阶段。

  曲江华府项目:该项目除西区外全面开工,5月28日开盘;花园洋房基本竣工,北区小高层全面封顶,东区各楼体进入桩基施工。

  苏州橄榄湾项目:该项目于2006年4月28日顺利开工,2006年11月5日开盘销售,标志着天地源跨区域发展战略迈出了新的步伐。

  西部信息大厦项目:该项目已经完成资产过户,工程建设全面启动;目前,幕墙、室外景观工程基本完工,设备安装调试工作正在进行。

  为了实现长期稳定发展,针对土地资源锐减的行业现状,公司积极进行多渠道的土地储备,以确保公司的未来发展需要。2006年末,公司通过土地招拍挂方式连续取得西安高新区木塔苗圃与丈八苗圃、苏州工业园区住宅土地等共计670多亩、100万平方米土地资源,为公司未来几年的发展和公司主业跨区域发展战略迈开更大步伐,奠定了基础。

  2006年,公司持续有力地推进房地产主业产业链的完善,形成了从房地产开发、销售、物业服务管理到置业代理的环形产业链。

  进一步规范了现场销售和客户投诉流程;完成了CRM销售资源管理系统的开发、运行,实现了对销售资源及价格的实时,在宏观调控对市场产生较大影响的情况下,公司项目销售依然处于西安市行业前列。

  通过天地源不动产公司的组建,完成了公司房地产主业产业链的完整构建。在2006中国房地产经纪百强企业排名中,天地源不动产公司名列第44位,是西北地区唯一入选百强的企业。

  按照西安市规划调整的要求,西安市国土资源局收回“西安香格里拉第一国际城项目”的国有土地使用权,公司实现溢价,为增持优质土地资源盘活了资金;成功拍卖了宁波项目,实现溢价,为上海公司集中精力运作苏州项目创造了条件。以上存量资源调整的突破,使公司主业资源质量与结构得以优化,为公司主业健康发展提供了保障。

  报告期内,公司筹建了”以同筑爱心天地,共享价值空间”为旨的客户会组织--天客会,并于2006年9月6日举办的天地源希望工程捐赠仪式上成功揭牌,在企业、业主、会员和员工之间搭建了有效的沟通互动平台,标志着天地源在客户服务领域里的突破和完善。

  按照精细化管理的要求以及”实施两项调整”、”实现五个规范化”的思,报告期内,公司以细节管理为切入点,重点实施了”两项调整”(业务流程调整和绩效考核调整)和”五个规范化”(包括设计管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管理)等管理创新,基本形成了较为系统、全面和科学的规范化体系,公司基础管理不断完善和优化,经营管理能力得到增强。

  完成对中金数据系统有限公司参股投资的所有后续工作;完成了对陕西深宝水电开发有限公司的投资控股。

  此外,创典公司自成立以来,先后完成了《西安电视报》、《城市经济导报》两份接收后的平稳过渡;已基本建立了两报的发行网络渠道,基本覆盖了目标区域,两报知名度有较大提升。

  2006年,公司各部室、各下属企业能够按照年初制定的发展思和管理要求,扎实工作,相互配合,保障了公司的正常运行。

  

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